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北京的旧称钟闯科技常备的有限公司

发行常备的买资产搜集与证实资产及中间定位基金

                                      之

孤独财务律师流言蜚语

                            孤独财务律师

                            二〇一四年七月
中创信测                                  发行常备的买资产搜集与证实资产及中间定位基金之孤独财务律师流言蜚语

                                                        申报与许诺

      安信贴纸常备的有限公司(以下缩写词“孤独财务律师”或“安信贴纸”)接待
付托,作为北京的旧称的科技常备的有限公司,科技常备的有限公司
黄金及中间定位市孤独财务律师。停飞炎黄子孙联邦公司法、《炎黄子孙
联邦贴纸法、股市的权益上市的公司次要的资产重组的明智地使用办法、论股市的权益上市的公司的直立支柱化
大资产重组若干成绩的正规军、购并财务咨询事情明智地使用办法、
《睁开发行贴纸的公司通知发行情节与体式原则第  26  号-股市的权益上市的公司次要的资产重
组自找麻烦论文》及上海贴纸市所颁发的通知发行事情备忘账等中间定位法规及规
定的关于请求,停飞贴纸顾客公认的事情直立支柱、行为准则,符合诚信香精、勤奋的
当心的姿态,这人孤独的财务律师受到当心考察。,孤独财务律师流言蜚语。

一、申报

(1)孤独财务律师出价的论文和织物,该市的接受各关心社会的人
接受出价给孤独财务律师的织物都是、正确
性、遂愿结尾的性和及时性,心不在焉次要的垂下。、有毛病的的记载或给错误的劝告性的州,真理于它
实性、正确性、遂愿结尾的性和及时性主管,孤独财务律师对因此发作的随便哪一任一某一风险概不主管。
责任心。

      (二)孤独财务律师已对流出本流言蜚语书所依的犯罪行为举行了战士考察,对本
流言蜚语情节的忠诚、正确诚信是信誉的真理、勤奋的工作。

      (三)本流言蜚语书针对经过对《北京的旧称中创信测科技常备的有限公司发行股市的权益买
资产并搜集与证实资产暨相干市流言蜚语书(草案)》所触及的情节举行绝对的打勾和
深刻剖析,市设想合法、北京的旧称科技常备的有限公司的合规性
伙伴设想公道、孤独反的说辞的有理颁发。

      (四)对孤独财务律师打勾反的说辞至关重要率直的显微镜凝块计数无法归因于孤独检验证实或需求
法度、审计、评价支持物专门知识的犯罪行为,孤独的财务律师次要是以政府机关为根底的。
门、黑色豪门企业、会计公司、资产评价机构及支持物关于单位流出的反的说辞、说
裁判及支持物论文。

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中创信测                                    发行常备的买资产搜集与证实资产及中间定位基金之孤独财务律师流言蜚语

      (五)孤独财务律师未付托和许可证随便哪一任一某一其它机构和个别的出价未在本流言蜚语书中
本列中组编的通知和随便哪一任一某一解说或解说。

(六)孤独理财律师使遭受出资者小心,这份流言蜚语不构成北京的旧称的新技术。
常备的有限公司的投入提议,出资者停飞本流言蜚语作出的随便哪一任一某一投入决定可能性是M
可发作的风险,孤独财务律师不承当随便哪一任一某一责任心。

      (七)孤独财务律师特殊提请宽大出资者当心读物北京的旧称中创信测科技常备的有
限董事会预告的《北京的旧称中创信测科技常备的有限公司发行股市的权益买资产并募集
补足语资产及中间定位市流言蜚语(草案)及支持物公报、孤独董事发行北京的旧称创创
信测科技常备的有限公司发行常备的买资产搜集与证实资产及中间定位基金的孤独意
见与此市中间定位的审计流言蜚语、返乡预测审计流言蜚语、资产评价流言蜚语、法度意
见书等论文之全文。

二、许诺

      (一)孤独财务律师与这次市各关心社会的方不存在可能性冲撞财务律师孤独性的
厉害相干,这次市所流出的打勾反的说辞遂愿结尾的孤独。。

(二)因为孤独财务律师的论文、该织物由股市的权益上市的公司和市方出价。。有
通知出价者作出了许诺,确保出价的通知的忠诚、正确性和遂愿结尾的性,  保
检验心不在焉虚伪记载、给错误的劝告性的州或次要的忽略,愿望承当个别的和协同的法度责任心
任。

(三)孤独财务律师已依法办事、《炎黄子孙联邦贴纸条例》和《柴纳贴纸条例》的正规军
侦探工作,有装满说辞信任颁发的专业反的说辞
情节心不在焉实在性分叉。。

      (四)孤独财务律师已对股市的权益上市的公司和市彼发行的论文举行装满打勾,  确
发行论文的情节和体式与。

      (五)孤独财务律师有装满说辞确信股市的权益上市的公司付托孤独财务律师流出反的说辞的
这项次要的资产重组一块地是依法举行的。、柴纳贴纸监督明智地使用市政服务机构管理及关于正规军,
所发行的通知失实、正确、遂愿结尾的,心不在焉虚伪记载、给错误的劝告性的州或次要的忽略。

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      (六)关于这次次要的资产重组事项的专业反的说辞已请教孤独财务律师内核机构
审察,提取岩芯机构承认预告这一专业反的说辞。

      (七)孤独财务律师在与股市的权益上市的公司触觉后至承担孤独财务律师连续,已采用
顽固的秘而不宣办法,顽固的执行风险把持和户内的使孤立系统,心不在焉底细市、技术动作城市
天井贴纸欺诈。

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                                                        次要的事项使遭受

一、此市的概述

这项市包罗发行股市的权益、买资产和R两相称。。

(1)常备的交易资产

      中创信测发行常备的买的标的资产为王晶等  37  名理当人及大唐刑柱等  20  家
机构:北京的旧称新圩,新疆快乐除外、天津快乐、自新生活、关李敏、高小红、李潍城
北京的旧称新威常备的由支持物接受伙伴掌握。。

      这次重组对业经公司第五届董事会第十次相遇慎重经过的《北京的旧称中创信测科
技常备的有限公司发行常备的买资产搜集与证实资产及中间定位基金预案》中市彼
市主震相相关性变动,时髦的:市对方由39名理当人和大唐刑柱20人结合。
海内机构的标号已缩减到37个理当人。;应和,排骨也被市反
北京的旧称新圩常备的被减持至北京的旧称Xinwei SH
份。是你这么说的嘛!改变是为了缩减市并满意以下协作:第一流的,增添或缩减
直立支柱资产的总资产、净资产与营业支出之比与总返乡之比
不超越20%;其二,根底资产的变动不构成实在性的即时资产。,
包罗不冲撞资产和事情遂愿结尾的性的根底。据此,这些改变否认构成重组一块地。
次要的校正。

柴纳和柴纳预告的北京的旧称新威评价流言蜚语,以2013年6月30日为基日,北京的旧称
伙伴的总等值的为2。,351,  万元,经协商决定为2。,248,  万元作
发行股市的权益上市的公司常备的的根底资产收购价钱。这人股市的权益发行的直立支柱在集会上上市。
第五届董事会第十次相遇解决,董事会解决公报前的二十笔市
公司股市的权益价钱为人民币/股。股市的权益上市的公司将掌握37名理当人王力可和Datang ho
20个机构,如2个,614,802,803常备的买北京的旧称新威公司掌握的常备的。。

(二)筹集维持资产

因为是你这么说的嘛!市的进行,在询价函中,敝企图询价不到10英币1镑。
详述抱反感(包罗10人)的适合异性成绩,搜集的标号不超越

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325,人民币元,不超越市全部效果的25%,募集资产将用于北京的旧称信
魏建设工程。

        搜集与证实资产所发行常备的的价钱将不下面的限制价格直立支柱新来二十个人市日股市的权益
等比中数成交价的90%(元/股),便利地问一下,向详述出资者募集必要的。
筹集资产不超越325英币1镑。,一万元及从一边至另一边限制价格单位/商计算,搜集与证实
基金发行的常备的数不超越420个,382,558股。

在直立支柱日期和发行日期当中,交通工具生产切中要害彩金、送红股、资金存量转变、
新股票或配股股息、除电改变,则是你这么说的嘛!买资产及搜集与证实资产所发行
股市的权益的标号和价钱将应和地校正。。

        搜集与证实资产的进行以发行常备的买资产获益接管机关认可并赠送进行为
必要的,但搜集与证实融资进行与否,资产设想整个筹集,对股市的权益发行心不在焉冲撞
买资产的进行。

二、此项市构成相干市。

重组遂愿结尾的后,王菁将译成刑柱伙伴。停飞上市正规军,本
二次市是股市的权益上市的公司与股市的权益上市的公司当切中要害市。,构成中间定位市。

三、这笔市构成次要的资产重组。

      北京的旧称信威经审计的  2013  年  11  月  30  日资产全部效果(兼并挤过去)为  624,
万元,中创信测经审计的  2012  12月31日资产全部效果(兼并挤过去)为  59,
万元。北京的旧称信威的资产全部效果占中创信测  2012  年度经审计的兼并财务会计流言蜚语期
终极资产的总资产比为1。,,超越50%,这笔市构成次要的资产重组。。

四、这次市使遭受股市的权益上市的公司实践把持权发作改变

在这次重组先于,蒲旭天成率直的刑柱股市的权益上市的公司20,000,066  股常备的,持股比为
,多维度率直的刑柱股市的权益上市的公司8家,140,000  股常备的,持股比为  ,请教
刑柱股市的权益上市的公司28家,140,066  股,公司总股市的,天城及其分歧
所有人以为多维是公司的刑柱伙伴,理当的Jia Lin、许鹏、邢建敏对股市的权益上市的公司的实践把持

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造人。

这次市遂愿结尾的后,停飞该市向另一方收回的常备的数,614,802,803股与本
向详述出资者发行的次级融资额为420。,382,558商计算,王
井将刑柱股市的权益上市的公司1家,010,923,819  股常备的,公司发行后的总股市的,
股市的权益上市的公司刑柱伙伴,将使遭受股市的权益上市的公司把持权的改变。

五、这项市构成了方便之门重组。

      中创信测这次次要的资产重组中触及的标的资产为北京的旧称信威  常备的,北京的旧称
信威于  2013  年  11  月  30  日经审计资产全部效果(兼并挤过去)占股市的权益上市的公司把持权发作
变动的前一任一某一财政年度经审计的航空站资产全部效果(兼并挤过去)的比超越  100%,
股市的权益上市的公司变动的真实把持,这项市构成了方便之门重组。。

六、这笔市的评价和限制价格

柴纳和柴纳预告的北京的旧称新威评价流言蜚语,以2013年6月30日为基日,以收
效益法评价出路作为评价结语,北京的旧称Xinwei后伙伴权益的等值的
2,351,  万元,欣赏1的评价,909,  万元,欣赏率为  。停飞相反的出路
会计人员审计的北京的旧称信威  2013  年度归属于总公司伙伴净返乡为  171,一万元米
算,评价出路是市盈率的两倍;停飞相反的出路会计人员复核的北京的旧称
信威  2014  年度归属于总公司伙伴净返乡的预测数  200,一万元米算,这次综述
作出评估出路全部效果市盈率。。

停飞从一边至另一边评价的出路,经协商决定为2。,248,10000元作为股市的权益发行买北京的旧称
股权市价钱。

      中企华以  2013  12月31日为直立支柱日对标的资产的等值的举行了再次评价,
并流出了中企华评报字(2014)第  1150  号《评价流言蜚语》。能胜任评价日2013
12月31日,北京的旧称伙伴权益全部效果为2,379,  万元,欣赏评价
1,929,  万元。标的资产  2013  12月31日的评价等值的为  2,379,  万元,
高于2013年6月30日的2的评等值的,351,  万元,心不在焉对根底资产举行评价。
等值的记录。

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七、现期股市的权益的锁定期为提供

这次市遂愿结尾的后,王菁和他的分歧演奏者蒋宁在订户、姜波峰、刘昀、许德
怀、周宝华捐助的常备的36个月内不得让。;如用户获取
写一封信来受试验这人成绩的商,北京的旧称新威常备的的利钱限期用于捐助沙尔
不到12个月,自常备的发行之日起36个月内,订户
未让常备的捐助;除是你这么说的嘛!保持健康外,支持物订户捐助的常备的来自某处捐助。
常备的自出售日起12个月内不得让。;此后停飞柴纳证监会和Shangha
学会的关于正规军和捐助书的许诺。

八、返乡预测与执行使相等为提供

(1)净值利润率预测与许诺

柴纳和柴纳预告的北京的旧称新威评价流言蜚语,北京的旧称,Xinwei,2013,7-12个月、2014  年度、
2015  年度、2016  年度预测净返乡识别为  729  万元、200,266万元、224,894万元、
273,303万元。

        王晶及第一流的致举动人许诺北京的旧称,Xinwei,2013,7-12个月、2014  年度、2015  年度、
2016  年度发生的经审计的离开非惯常盈亏账目后的净返乡不下面的是你这么说的嘛!预测数。

(二)实践返乡数的决定

可能在2014、2015  年、2016年度流言蜚语的独自发行
北京的旧称实践净返乡与预测净返乡的分叉,会计公司流出的特殊审问流言蜚语
核合意。

从本市遂愿结尾的之日起20天,有贴纸就业资历的会计人员从事。
师事务所对北京的旧称信威  2013  年  7  月至  12  月的实践净返乡与预测净返乡的分叉流出
专项复核合意。如北京的旧称信威未能遂愿  2013  年  7-12  月的预测净返乡,单一的生产测得结果
使用的会计公司对北京的旧称,Xinwei,2013,7-12个月的实践净返乡与预测净返乡的差
异流出专项复核合意之日起  30  一半天,王晶及第一流的致行�

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